合伙企业法规定 国有独资公司及国有企业不得成为普通合伙人，其立法本意在于防止国有资本成为普通合伙人而导致国有资产对外承担无限责任，以保护国有资本安全，由此可以反推，只要做到有效风险隔离，国有资本穿透GP也属合规行为。

穿透方案1 - 实控GP

如图所示，国有资本可以通过实控GP的方式控制合伙企业的管理事务，穿透行使GP职权，且由于GP为有限责任公司，那么在合伙企业出现资不抵债时，GP的无限责任变成了以其本身的资本为限，穿透至国有资本时，也仅是以对GP的出资额为限，以此可有效的保护国有资本。

穿透方案2 - 限制GP决策

合伙企业法禁止有限合伙人执行合伙事务，但并未剥夺有限合伙人的知情权和建议权，故此可参照公司总经理-董事会-股东会的层级审批模式，在GP前加设投资决策委员会或咨询委员会等，由国有资本LP实控该委员会，并规定涉合伙企业事项由投资决策委员会或咨询委员会事先进行审核，审核通过方提交GP进行决策，即国有资本LP通过委员会的投票权而间接参与合伙企业经营管理。

在此方案中，国有资本LP实控委员会的方式有多种，如指派己方人员以挂职的方式担任GP方的委员会人员、以一票否决的方式加大表决权等，在此情况下由于国有资本LP通过委员会仅为GP提供参考建议，不参与项目的投资决策，则不需要承担无限责任，达到规避风险的作用。

穿透方案3 - 增加第三方决策参考

国有资本LP预先设立咨询公司，由合伙企业聘请该公司作为企业业务开展的常年咨询顾问，通过合伙协议要求GP所做决策需以该咨询公司意见为参考，可对比参照穿透方案2，同样做到限制GP决策，且在此方案下，还可以顾问费或咨询费的方式流转国有资本LP的保底收益，达到国资增值要求。

上述方案在实务操作层面需要注意避免产生“名为LP实为GP”实控认定，演化成GP同等无限责任，或成为GP减免履职责任的抗辩事由，并且在私募层面，《私募投资基金合同指引3号》明确指出“合伙协议可以对有限合伙人的权限及违约处理办法做出约定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出<合伙企业法>第六十八条规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定”。

在实践中，个案具有特殊性，应具体情况具体分析，精准把握LP与GP的认定边线，事先评估可能的法律风险，做好可行性分析和监管报备，以最大程度保障国有资本安全。